Conhecida como Lei Anticorrupção, a Lei nº 12.846/2013 reforçou o combate à práticas ilícitas cometidas por pessoas jurídicas contra a Administração Pública. Um tema frequente de dúvidas é como fica a responsabilidade dessas empresas quando ocorrem mudanças em sua estrutura societária, como fusão, incorporação ou cisão.
Em 3 de junho de 2025, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, julgou o Recurso Especial nº 2.209.077-RS, esclarecendo que a responsabilidade das empresas por atos ilícitos praticados não se extingue com alterações contratuais ou societárias. Vamos entender o que isso significa?
O QUE ESTABELECE A LEI ANTICORRUPÇÃO
O artigo 4º da Lei 12.846/2013 determina a responsabilidade solidária das pessoas jurídicas envolvidas em ilícitos, abrangendo as sociedades controladoras, coligadas e consorciadas. Ou seja, todas as empresas ligadas a um grupo econômico podem ser responsabilizadas conjuntamente por atos ilegais.
O objetivo é evitar que, por meio de manobras societárias, empresas se eximam de responder por prejuízos causados à Administração Pública.
A DECISÃO DO STJ
No julgamento do Recurso Especial nº 2.209.077-RS, o STJ analisou se a responsabilidade solidária continuaria válida mesmo após a ocorrência de alterações na estrutura societária da empresa que cometeu o ato ilícito e em seu julgamento afirmou que a responsabilidade da pessoa jurídica permanece intacta, mesmo diante de:
- Alterações contratuais;
- Transformação;
- Incorporação;
- Fusão;
- Cisão societária.
Ou seja, a empresa não pode “limpar” sua responsabilidade mudando sua estrutura.
POR QUE ESSA DECISÃO É RELEVANTE?
Essa interpretação reforça a eficácia da Lei Anticorrupção, evitando que empresas usem alterações societárias para se eximir da responsabilidade. Além disso, protege o interesse público, garantindo que a reparação de danos não seja prejudicada por reorganizações empresariais.
Esta decisão esclarece ainda, que a responsabilidade solidária se estende a todo o grupo econômico, o que inibe práticas fraudulentas para escapar do alcance da lei.
IMPLICAÇÕES PARA AS EMPRESAS
- A responsabilidade por atos ilícitos permanece mesmo com mudanças societárias.
- É fundamental investir em programas de compliance e governança para evitar riscos.
- Alterações contratuais posteriores não afastam investigações ou processos.
A decisão do STJ reafirma que a responsabilidade da pessoa jurídica na Lei Anticorrupção é sólida e persistente, mesmo diante de reestruturações societárias. Isso fortalece a proteção contra práticas ilícitas e exige das empresas maior atenção à conformidade legal e ética.
